Remuneração de Conselheiros nas Empresas Brasileiras Ainda É um Tema Sensível e Problemático
Enquanto em muitos mercados mundiais o pagamento dos membros do conselho de administração inclui opções de ações para incentivar a visão de médio e longo prazo, no Brasil esse assunto ainda é pouco abordado e considerado um tabu.
Recentemente, a gestora Squadra, que detém quase 7% das ações com direito a voto da Hapvida, enviou uma carta pública à empresa solicitando, entre outras demandas, a renovação completa do conselho de administração. No documento de 30 páginas, a Squadra destaca que os nove conselheiros da operadora de planos de saúde custarão R$ 57 milhões aos acionistas ao longo de 2026, valor que equivale a cerca de 20% do lucro estimado da companhia para o ano.
Quando comparado ao valor de mercado, o custo do conselho da Hapvida é o mais alto entre as empresas do Ibovespa, superando em 16 vezes o segundo lugar. Entretanto, o valor das ações da Hapvida despencou mais de 90% desde seu pico em 2022.
Esse exemplo revela o grande descompasso que existe na maneira como as empresas brasileiras remuneram seus conselheiros de administração, tema que vem ganhando maior atenção no mercado.
Um resumo claro dessa diferença em relação a países como os Estados Unidos está justamente na forma de pagamento dos conselheiros.
Remuneração Tradicional no Brasil
No Brasil, aqueles que compõem os conselhos – responsáveis pela contratação do CEO, aprovação da estratégia e fiscalização da diretoria – são tratados mais como prestadores de serviço do que como guardiões do futuro da companhia. O contrato usual para ocupar uma cadeira no conselho prevê mandato de dois anos com pagamento fixo em dinheiro, valores adicionais por participação em comitês, e nenhuma ligação direta com o desempenho da empresa.
Assim, independentemente de a empresa valorizar significativamente ou passar por uma crise, a remuneração permanece inalterada.
Segundo levantamento do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) com dados de 2022, cerca de 80% das companhias abertas no país adotam esse modelo de remuneração.
Entre as 118 maiores empresas listadas na bolsa brasileira, apenas 21% pagaram alguma parte da remuneração dos conselheiros em ações em 2025, uma queda em comparação aos 25% do ano anterior, conforme o Brasil Board Index da consultoria Spencer Stuart.
Diferença com o Mercado Norte-Americano e Europeu
Nos Estados Unidos, a realidade é bem distinta: 96% das empresas do S&P 500 remuneram seus conselheiros parcialmente com ações, geralmente por meio das chamadas RSUs (Restricted Stock Units), papéis que só podem ser vendidos após determinado período e que acompanham a valorização da empresa. Esse componente costuma representar cerca de dois terços do pacote total de remuneração.
Na Europa, mais de 90% das maiores empresas também adotam planos de ações para os membros do conselho, segundo levantamentos internacionais de governança corporativa.
Segundo Paulo Saliby, sócio da consultoria SG Comp Partners e ex-conselheiro do comitê de remuneração da Totvs, essa diferença não é apenas técnica, mas reflete concepções distintas sobre o papel do conselho: enquanto no Brasil se vê o conselheiro como um prestador de serviço, no exterior ele é visto como um sócio que está exposto ao risco da empresa no longo prazo.
Discussão e Casos Recentes no Brasil
Outro caso emblemático envolve a rede de joalherias Vivara, que propôs um plano de stock options capaz de transferir até 1% do capital social para um único conselheiro em três anos. Esse beneficiário é Paulo Kruglensky, ex-CEO da Vivara e atual vice-presidente do conselho, cujo pacote atinge o valor de mais de R$ 60 milhões ao preço atual da ação.
Esse modelo, que envolve emissão de novas ações para remunerar o conselheiro, desagradou investidores estrangeiros e foi criticado como um arranjo inadequado para governança, conforme reportagem do Brazil Journal.
Consultorias internacionais como ISS e Glass Lewis recomendam que parte da remuneração do conselho seja feita por meio de ações, porém com regras específicas: os conselheiros devem receber a mesma remuneração em ações, sem bônus individuais baseados em desempenho, preservando a independência necessária para fiscalizar a gestão.
Além disso, o período de carência para venda dessas ações (vesting) geralmente é longo, muitas vezes superior ao dos executivos, configurando um Incentivo de Longo Prazo (ILP).
Saliby enfatiza que a lógica do ILP é garantir que quem toma decisões e assume riscos esteja alinhado com os resultados da companhia por tempo suficiente para que acertos ou erros impactem o valor de mercado.
No Brasil, Totvs e Itaú são exemplos que seguem tendências internacionais. A Totvs inclui na assembleia prevista para o próximo dia 24 uma proposta para pagar aos conselheiros ações restritas em modelo uniforme e sem metas individuais, semelhante ao que é praticado fora do país. Já o Itaú mantém um plano formal chamado Ações de Sócios para membros do conselho sem cargo executivo, condicionado ao cumprimento do mandato completo.
Função e Responsabilidade do Conselho
O conselho de administração é o órgão legal intermediário entre os acionistas e o CEO. Ele tem a responsabilidade de contratar e demitir o principal executivo, aprovar o orçamento, autorizar operações relevantes, fiscalizar resultados e definir metas que guiarão a remuneração variável da alta diretoria.
Nas empresas abertas, o conselho é legalmente responsável pelas decisões estratégicas e por eventuais falhas na supervisão, tornando-se uma das posições corporativas mais importantes.
Para Saliby, embora “conselheiro” e “board member” possam parecer termos semelhantes, sua diferença é significativa: enquanto o primeiro termo sugere uma função apenas consultiva, o segundo expressa a função de quem realmente decide e responde pelas consequências.
No Brasil, o cargo é frequentemente visto como uma prestação de serviço, similar ao trabalho de auditores ou escritórios de advocacia.
O IBGC recomenda que a remuneração dos conselheiros seja proporcional à do CEO, levando em conta a carga horária reduzida, o que pode ser razoável para pagamento fixo em dinheiro, mas não considera o alinhamento com os acionistas representados pelos conselheiros.
Conflito de Interesses e Barreiras à Remuneração em Ações
Inserir ações no pacote de remuneração cria um desafio, pois o conselho é responsável por aprovar os planos de incentivo dos executivos, o que gera conflito se o benefício estende-se a ele próprio. Isso exigiria a criação de um plano distinto para o conselho, elaborado pela diretoria e submetido à aprovação dos acionistas, aumentando a complexidade que muitas empresas evitam.
Saliby destaca que os conselhos ficam em uma posição delicada, questionando “como podemos aprovar algo para nós mesmos?”. Pesquisa da SG Comp com 120 empresas aponta que apenas 18% remuneram parte de seu conselho com ações.
Outro fator estrutural expressivo é que a maioria das companhias abertas brasileiras tem controlador definido, diferente das empresas americanas com capital pulverizado. Nesse cenário, o controlador sente que sua própria presença no conselho já garante a visão de risco, reduzindo a necessidade de distribuir incentivos para outros membros.
O Caso da Berkshire Hathaway e a Perspectiva de Warren Buffett
Em mercados onde o pagamento em ações para conselheiros é norma, a discussão evoluiu para qual a melhor forma de fazê-lo, não para se deve pagar em ações ou não.
Um estudo anual da NACD, associação que representa conselheiros de empresas americanas, em parceria com a consultoria Pearl Meyer, avaliou 1.400 empresas nos EUA e constatou que os pacotes de remuneração estão sendo simplificados: há menos bônus por reuniões, menos opções de ações, e mais pagamentos fixos em dinheiro combinados a lotes de ações diretas.
Porém, mesmo no mercado americano, existem exceções como a Berkshire Hathaway, do investidor Warren Buffett, que paga valores simbólicos aos seus conselheiros — US$ 900 por reunião presencial, US$ 300 por reunião remota e US$ 1.000 adicionais trimestrais para membros do comitê de auditoria —, totalizando cerca de US$ 3.000 ao ano. Isso contrasta com a média de US$ 336 mil no S&P 500.
Nessa empresa, a prioridade não é a estrutura do pagamento, mas o comprometimento patrimonial dos conselheiros, que precisam investir uma quantidade significativa de seus próprios recursos em ações da companhia antes de aceitar a vaga no conselho.
Esse exemplo reforça que o essencial para Buffett é a exposição direta dos conselheiros às consequências do desempenho do negócio, mais do que o formato da remuneração em si.
